ซาร์บาเนส-อ็อกซ์ลีย์

เมื่อวันที่ 2 ธันวาคม พ.ศ. 2544 บริษัท Enron Corporation ซึ่งเป็นบริษัทซื้อขายพลังงานที่ได้รับความนับถือและเติบโตอย่างรวดเร็วได้ยื่นฟ้องล้มละลาย ทำให้รายรับพุ่งสูงขึ้นเกือบ 600 ล้านดอลลาร์ในช่วงปี 2537-2544 สิ่งนี้เป็นที่รู้จักน้อยกว่าหนึ่งเดือนก่อน Enron ซึ่งมีทรัพย์สิน 62.8 พันล้านดอลลาร์กลายเป็นการล้มละลายครั้งใหญ่ที่สุดในประวัติศาสตร์ของสหรัฐฯ หุ้นของบริษัทปิดที่ 72 เซนต์ในวันที่ 2 ธันวาคม โดยมีมูลค่ามากกว่า 75 ดอลลาร์ต่อหุ้นเมื่อหนึ่งปีก่อน นักลงทุนสูญเสียเงินนับพันล้านและพนักงานสูญเสียเงินออมชีวิต 241 วันต่อมา ในวันที่ 30 กรกฎาคม พ.ศ. 2545 ประธานาธิบดีได้ลงนามในกฎหมายว่าด้วยการปฏิรูปการบัญชีของบริษัทมหาชนและพระราชบัญญัติคุ้มครองผู้ลงทุน พ.ศ. 2545 ผู้สนับสนุนหลักสองคนของพระราชบัญญัตินี้คือวุฒิสมาชิก Paul Sarbanes (D-MD) และตัวแทน Michael G. Oxley (R -โอ้) กฎหมายจึงมีชื่อสั้นๆ ว่า Sarbanes-Oxley Act of 2002 ซึ่งต่อมาย่อว่า SOX หรือ SarbOx ในความเห็นของผู้สังเกตการณ์กฎหมายหลักทรัพย์ส่วนใหญ่ SOX ถูกมองว่าเป็นกฎหมายใหม่ที่สำคัญที่สุดที่ประกาศใช้นับตั้งแต่ที่มีการผ่านพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ปี 1934

ซึ่งเป็นภรรยาของเลสเตอร์ โฮลท์

การล่มสลายของ Enron จะได้รับการป้องกันหากการตรวจสอบของบริษัทตรวจพบความผิดปกติทางบัญชี หรือหากบริษัทจำเป็นต้องเปิดเผยธุรกรรมที่ไม่ได้สะท้อนถึงงบดุลโดยตรง สิ่งจูงใจและรางวัลที่ใช้ภายในบริษัทและการติดต่อกับหน่วยงานที่เกี่ยวข้องกับ Enron อย่างไม่แน่ชัดมีส่วนทำให้เกิดความล้มเหลวครั้งใหญ่ นอกจากนี้ การซื้อขายหลักทรัพย์โดยใช้ข้อมูลวงในเกิดขึ้นในช่วงท้าย ขณะที่พนักงานที่ถือหุ้นของบริษัทซึ่งเป็นส่วนหนึ่งของเงินบำนาญของพวกเขาถูกป้องกันไม่ให้ทำการซื้อขายในช่วงที่เรียกว่า

Sarbanes-Oxley ส่วนใหญ่ตอบสนองต่อความล้มเหลวนี้ อย่างไรก็ตาม ในช่วงเวลาเดียวกันนี้ การล้มละลายที่เกิดขึ้นจริงหรือที่รอดำเนินการอย่างเท่าเทียมกันของ WorldCom บริษัทโทรคมนาคมทางไกล และ Tyco ผู้ผลิตอุปกรณ์ที่หลากหลาย มีอิทธิพลต่อเนื้อหาของกฎหมาย SOX จึงเกี่ยวข้องกับ 1) การปฏิรูปกระบวนการตรวจสอบและบัญชี รวมถึงการควบคุมภายใน 2) ความรับผิดชอบในการกำกับดูแลของกรรมการและเจ้าหน้าที่ขององค์กรและระเบียบว่าด้วยความขัดแย้งทางผลประโยชน์ การติดต่อกับบุคคลภายใน และการเปิดเผยค่าตอบแทนและโบนัสพิเศษ 3) ความขัดแย้งของ นักวิเคราะห์หุ้นให้ความสนใจ 4) การเปิดเผยข้อมูลก่อนหน้านี้และครบถ้วนมากขึ้นในสิ่งที่มีอิทธิพลโดยตรงหรือโดยอ้อมหรืออาจมีอิทธิพลต่อผลลัพธ์ทางการเงิน 5) การทำให้เป็นอาชญากรในการจัดการเอกสารที่ฉ้อฉล การแทรกแซงการสืบสวนและการละเมิดกฎการเปิดเผยข้อมูล และ 6) กำหนดให้ ผู้บริหารระดับสูงรับรองผลทางการเงินด้วยตนเองและลงนามในเอกสารภาษีเงินได้ของรัฐบาลกลาง

สรุปบทบัญญัติ

Sarbanes-Oxley ควบคุมกิจกรรมของ ซื้อขายอย่างเปิดเผย บริษัท. โดยมีจุดมุ่งหมายในการปกป้องนักลงทุน ซึ่งแตกต่างจากนักลงทุนในบริษัทเอกชน ที่ถูกสันนิษฐานว่าอยู่ห่างจากฝ่ายบริหารมากกว่าและมีความเสี่ยงมากกว่า บริษัทใดๆ และทุกขนาด ที่มีการซื้อขายหุ้นต่อสาธารณะ (ไม่ว่าจะในตลาดหลักทรัพย์หรือบนเคาน์เตอร์) อยู่ภายใต้ SOX ดังนั้นจึงกระทบต่อธุรกิจขนาดเล็กบางประเภทเช่นกัน

พระราชบัญญัติมี 11 ชื่อเรื่อง ได้แก่ หมวดย่อยหลัก สิ่งเหล่านี้จะถูกแบ่งออกเป็นส่วน ๆ ตัวอย่างเช่น หัวข้อของหัวข้อ IV เริ่มต้นด้วยมาตรา 401 และลงท้ายด้วยมาตรา 409 เป็นเรื่องปกติในการอ้างอิงบทกฎหมายเพื่ออ้างถึงหมายเลขมาตรา บางส่วนมีข้อโต้แย้งหรือยากกว่าส่วนอื่นๆ และจะมีการกล่าวถึงบ่อยครั้งในบทความ ตัวอย่างคือมาตรา 404 ใน SOX ซึ่งเกี่ยวข้องกับการควบคุมบัญชีภายใน—ซึ่งกำหนดต้นทุนการประมวลผลข้อมูลจำนวนมาก ในคำอธิบายต่อไปนี้ การอ้างอิงส่วนต่างๆ จะถูกละเว้น สรุปตามชื่อเรื่องดังต่อไปนี้

หัวข้อ I—คณะกรรมการกำกับดูแลการบัญชีสาธารณะ

หัวข้อที่ 1 จัดตั้งคณะกรรมการกำกับดูแลการบัญชีสาธารณะอิสระภายใต้การกำกับดูแลทั่วไปของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ PAOB ถูกตั้งข้อหาจดทะเบียนใหม่ ควบคุม ตรวจสอบ และดูแลบริษัทที่ตรวจสอบบริษัทที่ซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ PAOB เป็นหนี้ต้นเหตุของความล้มเหลวในการตรวจสอบที่เกิดขึ้นระหว่างการล้มละลายของ Enron คณะกรรมการได้รับทุนด้วยตนเองจากค่าธรรมเนียมที่ได้รับอนุญาตให้เรียกเก็บ

หัวข้อ II—อิสระของผู้ตรวจสอบบัญชี

ต่อไปเป็นหัวข้อ II ซึ่งออกกฎหมายเกี่ยวกับพฤติกรรมของบริษัทตรวจสอบบัญชีโดยเฉพาะ บทบัญญัติที่สำคัญที่สุดจำกัดบริษัทตรวจสอบบัญชีจากการดำเนินกิจกรรมการชดเชยสำหรับลูกค้าที่ตรวจสอบบัญชีซึ่งอยู่นอกขอบเขตของการตรวจสอบอย่างแคบ กิจกรรม 'ภายนอก' ดังกล่าวรวมถึงการให้บริการต่างๆ เช่น การทำบัญชี การบัญชี การออกแบบระบบข้อมูลทางการเงิน การประเมิน และงานอื่นๆ อีกมากมาย ข้อห้ามนี้มีพื้นฐานอยู่บนแนวคิดที่ว่าบริษัทตรวจสอบบัญชีอาจได้รับอิทธิพลจาก การตรวจสอบ การปฏิบัติ ในความโปรดปราน ของลูกค้าที่พวกเขาได้รับธุรกิจอื่นที่ทำกำไรได้ ข้อกำหนดอื่นๆ ของหัวข้อ II กำหนดให้พาร์ทเนอร์ตรวจสอบต้องหมุนเวียนหลังจากให้บริการตรวจสอบลูกค้าเป็นเวลาห้าปี (เกรงว่าความสัมพันธ์จะอบอุ่นเกินไป) และห้ามมิให้เจ้าหน้าที่การเงินของบริษัทตรวจสอบนั้นได้รับการว่าจ้างจากบริษัทตรวจสอบบัญชี

หัวข้อ III—ความรับผิดชอบขององค์กร

หัวข้อที่ 3 ระบุความรับผิดชอบของบริษัทมหาชนที่เกี่ยวข้องกับพฤติกรรมทางการเงินและการบัญชี กำหนดให้บริษัทต่างๆ จัดตั้งคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งประกอบด้วยกรรมการอิสระที่ไม่มีความสัมพันธ์ทางการเงินกับบริษัท แน่นอนว่าพวกเขาอาจได้รับค่าตอบแทนสำหรับหน้าที่คณะกรรมการของพวกเขา ผู้บริหารระดับสูงและประธานเจ้าหน้าที่ฝ่ายการเงินต้องรับรองความถูกต้องที่เป็นสาระสำคัญของงบการเงินในรายงานการตรวจสอบ ห้ามมิให้เจ้าหน้าที่และสมาชิกคณะกรรมการพยายามโน้มน้าวการตรวจสอบอย่างไม่เหมาะสม หากต้องแก้ไขงบการเงินเนื่องจากการประพฤติมิชอบ CEO และ CFO จะริบโบนัสหรือสิ่งจูงใจหรือผลกำไรจากการขายหลักทรัพย์ กรรมการและเจ้าหน้าที่อาจถูกสั่งห้ามจากการให้บริการเนื่องจากละเมิดข้อกำหนดบางประการของ ก.ล.ต. ในขณะที่การซื้อขายกองทุนบำเหน็จบำนาญถูกระงับ (ช่วง 'ไฟดับ') การซื้อขายโดยใช้ข้อมูลภายในเป็นสิ่งต้องห้ามเช่นกัน ซึ่งเป็นบทบัญญัติที่ย้อนกลับไปถึง Enron ที่ซึ่งคนในทำการซื้อขายในขณะที่กองทุนบำเหน็จบำนาญถูกระงับ

หัวข้อ IV—การเปิดเผยข้อมูลทางการเงินที่ปรับปรุงแล้ว

จุดประสงค์ของหัวข้อ IV คือการทำให้บริษัททำธุรกรรมสาธารณะซึ่งปกติไม่จำเป็นต้องพูดคุยกันก่อนหน้านี้ เช่น ธุรกรรมนอกงบดุล (ประเภทที่ทำให้ Enron ล้มเหลวในบางส่วน) และความสัมพันธ์กับ 'หน่วยงานที่ไม่ควบรวมกิจการ' ที่อาจ มีอิทธิพลต่อการเงินของบริษัท ก.ล.ต. มีหน้าที่ศึกษาเรื่องนี้อย่างละเอียดยิ่งขึ้นเช่นกัน กรรมการ เจ้าหน้าที่ และผู้ถือหุ้นที่ถือหุ้นตั้งแต่ 10 เปอร์เซ็นต์ขึ้นไป จำเป็นต้องทำธุรกรรมบางอย่างต่อสาธารณะ เช่น โบนัสพิเศษและการให้หุ้น หรือการจำหน่ายหุ้นจำนวนมาก ห้ามบริษัทให้กู้ยืมเงินแก่กรรมการหรือผู้บริหาร (สะท้อนปัญหาที่พบใน WorldCom) หัวข้อนี้ยังกำหนดว่าบริษัทที่มีจรรยาบรรณต้องเผยแพร่หลักจรรยาบรรณเหล่านี้ต่อสาธารณะ การเปลี่ยนแปลงในเงื่อนไขทางการเงินจะต้องเปิดเผยในเวลาจริง ข้อกำหนดที่สำคัญอีกประการหนึ่งของหัวข้อนี้คือ รายงานประจำปีทุกฉบับต้องมีรายงานพิเศษเกี่ยวกับการควบคุมภายใน การควบคุมดังกล่าวจะต้องมีการจัดทำและบำรุงรักษาและประเมินผลทุกปี (นี่คือส่วนที่ 'แพง' 404) การควบคุมดังกล่าวประกอบด้วยวิธีพิเศษในการทดสอบรายงานทางการเงินและข้อมูลเพื่อกำหนดความจริงและความสอดคล้องกัน

หัวข้อ V—ผลประโยชน์ทับซ้อนของนักวิเคราะห์

นักวิเคราะห์หลักทรัพย์ที่แนะนำให้ซื้อหลักทรัพย์ต่อสาธารณะจะได้รับการกล่าวถึงในหัวข้อ V กำหนดให้ตลาดหลักทรัพย์แห่งชาติและสมาคมหลักทรัพย์จดทะเบียนกำหนดและนำกฎเกณฑ์ที่ควบคุมความขัดแย้งทางผลประโยชน์สำหรับนักวิเคราะห์มาใช้ จุดมุ่งหมายของหัวข้อนี้คือการป้องกันสถานการณ์ที่คำแนะนำที่ดีมีผล 'ซื้อ' โดยความโปรดปรานทางอ้อมไม่ทางใดก็ทางหนึ่ง

หัวข้อ VI และ VII—บทบาทและการศึกษาของ SEC

ตำแหน่งเหล่านี้กล่าวถึงบทบาทของ ก.ล.ต. และระบุการศึกษาที่จะดำเนินการ

หัวข้อ VIII—ความรับผิดชอบในการฉ้อโกงขององค์กรและทางอาญา

หัวข้อ VIII ทำให้เป็นความผิดทางอาญาในการทำลายเอกสารและสร้างเอกสารที่เป็นการฉ้อโกงเพื่อขัดขวางการสืบสวนของรัฐบาลกลาง กำหนดให้ผู้ตรวจสอบเก็บงานเอกสารทั้งหมดที่เกี่ยวข้องกับการตรวจสอบเป็นเวลาห้าปี มันเปลี่ยนข้อ จำกัด ในการเรียกร้องการฉ้อโกงหลักทรัพย์และขยายการคุ้มครองผู้แจ้งเบาะแสไปยังผู้ที่เปิดเผยข้อมูล บริษัท อย่างใกล้ชิดกับฝ่ายต่างๆในคดีความ หัวข้อ VIII ยังกำหนดอาชญากรรมรูปแบบใหม่สำหรับการฉ้อโกงหลักทรัพย์ที่มีโทษจำคุกสูงสุด 10 ปีและปรับ

โมนิก้า ฮอแรน สูงเท่าไหร่

หัวข้อ IX— การเพิ่มโทษอาชญากรรมคอปกขาว

บทบัญญัติที่รู้จักกันดีที่สุดของ Title IX คือรายงานทางการเงินที่จัดทำขึ้นต่อ SEC จะต้องได้รับการรับรองจาก CEO และ CFO ซึ่งต้องระบุว่ารายงานดังกล่าวเป็นไปตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และรวมถึงประเด็นที่สำคัญทั้งหมดของการเงินของบริษัท การละเมิดบทบัญญัตินี้มีโทษปรับ 500,000 ดอลลาร์และจำคุกสูงสุดห้าปี บทบัญญัติอื่น ๆ ในชื่อที่อยู่ทางไปรษณีย์และการฉ้อโกงทางสายทำให้เป็นอาชญากรรมที่จะเข้าไปยุ่งเกี่ยวกับการดำเนินการทางราชการและการปลอมแปลงบันทึก ให้สิทธิ์แก่คณะกรรมการ ก.ล.ต. ในการขอระงับการชำระเงินตามคำสั่งศาลแก่กรรมการบริษัท ตัวแทน และพนักงาน และให้สำนักงาน ก.ล.ต. ป้องกันมิให้บุคคลใดต้องโทษฐานฉ้อโกงหลักทรัพย์ดำรงตำแหน่งกรรมการหรือเจ้าหน้าที่ของบริษัทมหาชน

หัวข้อ X—การคืนภาษีนิติบุคคล

ตำแหน่งนี้กำหนดให้ CEO ลงนามแบบแสดงรายการภาษีเงินได้นิติบุคคล

หัวข้อ XI—การฉ้อโกงและความรับผิดชอบขององค์กร

หัวข้อนี้ ซึ่งรัฐสภาให้สิทธิ์เป็น 'กฎหมายว่าด้วยความรับผิดชอบในการฉ้อโกงขององค์กรปี 2545' ได้แก้ไขประมวลกฎหมายของสหรัฐฯ เป็นการเฉพาะเพื่อทำการปลอมแปลงบันทึกและขัดขวางการดำเนินคดีทางราชการที่เป็นอาชญากรรม และกำหนดโทษสำหรับอาชญากรรมนี้ (ปรับหรือจำคุกไม่เกิน 20 ปี). ให้อำนาจสำนักงาน ก.ล.ต. ระงับการจ่ายเงินพิเศษให้กับกรรมการ เจ้าหน้าที่ ตัวแทน และพนักงานของบริษัทชั่วคราวในระหว่างการสอบสวนการละเมิดกฎหมายความปลอดภัย และประมวลสิทธิของ ก.ล.ต. ในการห้ามบุคคลที่ถูกตัดสินว่าทุจริตหลักทรัพย์จากการเป็นกรรมการหรือเจ้าหน้าที่สาธารณะ บริษัท.

แบรนดี้จากภรรยาบาสเกตบอลสูงแค่ไหน

สิ่งสำคัญและไม่ควรทำ

Sarbanes-Oxley ยังสามารถลดลงเหลือ 13 dos และ don'ts— ให้ไว้ที่นี่อย่างเคร่งครัดสำหรับการอ้างอิงและเพื่อเป็นการเตือนความจำ ไม่จำเป็นต้องพูด บริษัทที่ซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ควรปฏิบัติตามข้อกำหนด SOX หลังจากศึกษากฎหมายอย่างใกล้ชิดด้วยความช่วยเหลือจากผู้เชี่ยวชาญเท่านั้น รายการดังต่อไปนี้:

1. บริษัทตรวจสอบจะต้องจดทะเบียน พวกเขาต้องทำการตรวจสอบเท่านั้น หากพวกเขาทำงานอย่างอื่นให้กับบริษัท พวกเขาจะต้อง ไม่ ทำการตรวจสอบสำหรับบริษัทนั้น
2. กรรมการตรวจสอบของบริษัทต้องเป็นกรรมการอิสระ
3. นักวิเคราะห์หุ้นต้องอยู่ภายใต้กฎความขัดแย้งทางผลประโยชน์
4. บริษัทต้องเปิดเผย ทั้งหมด ข้อมูลที่เกี่ยวข้องซึ่งอาจส่งผลกระทบต่อการเงินของบริษัทในทางใดๆ ก็ตาม ไม่ว่าจะในหรือนอกงบดุล
5. บริษัทจะไม่ให้กู้ยืมเงินแก่ผู้บริหารหรือกรรมการ
6. ค่าตอบแทน CEO และ CFO โบนัสและส่วนแบ่งผลกำไรจะต้องรายงานต่อสาธารณะ
7. การซื้อขายหลักทรัพย์โดยใช้ข้อมูลภายในจะต้องเปิดเผยต่อสาธารณะโดยทันที
8. คนวงในต้องไม่ซื้อขายหุ้นของบริษัทในช่วงที่กองทุนบำเหน็จบำนาญดับ
9. รายงานทางการเงินต้องได้รับการรับรองจาก CEO และ CFO
10. รายงานทางการเงินต้องมาพร้อมกับรายงานพิเศษเกี่ยวกับการควบคุมภายในและการประเมินว่าทำงานได้ดีเพียงใด
11. การยื่นภาษีเงินได้ของรัฐบาลกลางต้องลงนามโดย CEO
12. ผู้แจ้งเบาะแสจะได้รับการคุ้มครอง
13. ผู้ฝ่าฝืนจะต้องเสียค่าปรับที่สูงกว่าและต้องโทษจำคุกนานกว่าที่เคยเป็นมา

วิวัฒนาการและต้นทุน

ในช่วงต้นปี 2549 การนำ Sarbanes-Oxley ไปปฏิบัติเป็นไปด้วยดี คณะกรรมการกำกับดูแลการบัญชีของบริษัทมหาชนได้ดำเนินการและได้ออกมาตรฐานชั่วคราว ณ วันที่ 16 เมษายน พ.ศ. 2546 ค่าใช้จ่ายในการดำเนินการได้แสดงให้เห็นอย่างมากว่าเป็นค่าใช้จ่ายด้านเทคโนโลยีสารสนเทศเพื่อสนับสนุนการปฏิบัติตามมาตรา 404 (การควบคุมการบัญชี) Wikipedia ในบทความของ SOX ที่อ้างถึงข้อมูล Financial Executives International (FEI) จากบริษัท 217 แห่งที่มีรายได้มากกว่า 5 พันล้านดอลลาร์ ระบุว่าการปฏิบัติตามโดยเฉลี่ยอยู่ที่ 4.36 ล้านดอลลาร์ต่อบริษัท ค่าใช้จ่ายในการปฏิบัติตามข้อกำหนดสำหรับบริษัทที่มีรายได้ต่ำกว่านั้นเฉลี่ยอยู่ที่ 1.9 ล้านดอลลาร์ ความคิดเห็นเกี่ยวกับประโยชน์โดยรวมของ Sarbanes-Oxley ถูกแบ่งออก บางคนอ้างว่ากิจกรรมทางการเงินของบริษัทที่ซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ยังคงอยู่ภายใต้การควบคุมอย่างเข้มงวด ในขณะที่บางบริษัทเห็นว่า SOX มีความจำเป็น แต่ข้อกำหนดบางอย่างไม่คุ้มทุน

บรรณานุกรม

'ภาพมุมสูงของ Enron Debacle' สถาบันผู้สอบบัญชีรับอนุญาตแห่งอเมริกา (AICPA) ได้จาก http://www.aicpa.org/info/birdseye02.htm สืบค้นเมื่อ 20 เมษายน 2549.

คณะกรรมการกำกับการบัญชีของบริษัทมหาชน (PCAOB) เว็บเพจ อบจ. มีจำหน่ายตั้งแต่ http://www.pcaobus.org/index.aspx . สืบค้นเมื่อ 20 เมษายน 2549.

'พระราชบัญญัติ Sarbanes-Oxley' วิกิพีเดีย. มีจำหน่ายตั้งแต่ http://en.wikipedia.org/wiki/Sarbanes-Oxley_Act . สืบค้นเมื่อ 21 เมษายน 2549.

'บทสรุปของพระราชบัญญัติ Sarbanes-Oxley ปี 2545' สถาบันผู้สอบบัญชีรับอนุญาตแห่งอเมริกา (AICPA) ได้จาก http://www.aicpa.org/info/sarbanes_oxley_summary.htm สืบค้นเมื่อ 20 เมษายน 2549.

รัฐสภาคองเกรสแห่งสหรัฐอเมริกา พระราชบัญญัติ Sarbanes-Oxley ปี 2545 . มีจำหน่ายตั้งแต่ http://www.law.uc.edu/CCL/SOact/soact.pdf . สืบค้นเมื่อ 20 เมษายน 2549.