กฎหมายและข้อบังคับการเปิดเผยข้อมูลของ ก.ล.ต

ข้อกำหนดที่เกี่ยวข้อง: ซาร์บาเนส-อ็อกซ์ลีย์

กฎหมายไม่ได้กำหนดให้บริษัทที่เป็นของเอกชนต้องเปิดเผยข้อมูลทางการเงินและการดำเนินงานโดยละเอียดในกรณีส่วนใหญ่ พวกเขาชอบละติจูดกว้างๆ ในการตัดสินใจว่าข้อมูลประเภทใดที่จะเปิดเผยต่อสาธารณะ ธุรกิจขนาดเล็กและองค์กรอื่น ๆ ที่เป็นของเอกชนอาจปกป้องข้อมูลจากความรู้สาธารณะและกำหนดด้วยตนเองว่าใครจำเป็นต้องรู้ข้อมูลบางประเภท ในทางกลับกัน บริษัทที่เป็นของสาธารณะนั้นอยู่ภายใต้กฎหมายการเปิดเผยข้อมูลโดยละเอียดเกี่ยวกับสถานะทางการเงิน ผลการดำเนินงาน ค่าตอบแทนการจัดการ และพื้นที่อื่นๆ ของธุรกิจ แม้ว่าภาระหน้าที่ในการเปิดเผยข้อมูลเหล่านี้จะเชื่อมโยงกับบริษัทมหาชนขนาดใหญ่เป็นหลัก แต่บริษัทขนาดเล็กจำนวนมากเลือกที่จะเพิ่มทุนโดยการจัดหาหุ้นในบริษัทให้กับนักลงทุน ในกรณีดังกล่าว ธุรกิจขนาดเล็กต้องอยู่ภายใต้กฎหมายการเปิดเผยข้อมูลหลายฉบับที่บังคับใช้กับองค์กรขนาดใหญ่ กฎหมายและข้อบังคับการเปิดเผยข้อมูลได้รับการตรวจสอบและบังคับใช้โดยสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งสหรัฐอเมริกา (SEC)

ข้อกำหนดการเปิดเผยข้อมูลทั้งหมดของ ก.ล.ต. มีอำนาจตามกฎหมาย และกฎและข้อบังคับเหล่านี้อาจมีการเปลี่ยนแปลงและแก้ไขเมื่อเวลาผ่านไป การเปลี่ยนแปลงบางอย่างเกิดขึ้นจากกฎการบัญชีใหม่ที่นำมาใช้โดยหน่วยงานกำหนดกฎหลักของวิชาชีพบัญชี ในกรณีอื่นๆ การเปลี่ยนแปลงกฎการบัญชีเป็นไปตามการเปลี่ยนแปลงหลักเกณฑ์ของสำนักงาน ก.ล.ต. ตัวอย่างเช่น ในปี 2543 ก.ล.ต. ได้กำหนดกฎระเบียบใหม่เพื่อขจัดแนวทางปฏิบัติของ 'การเปิดเผยแบบเลือก' ซึ่งผู้นำธุรกิจได้ให้ข้อมูลประมาณการรายได้และข้อมูลสำคัญอื่น ๆ แก่นักวิเคราะห์และผู้ถือหุ้นสถาบันขนาดใหญ่ก่อนที่จะแจ้งให้นักลงทุนรายย่อยและประชาชนทั่วไปส่วนที่เหลือทราบ ข้อบังคับบังคับให้บริษัทต่างๆ เปิดเผยข้อมูลที่มีความอ่อนไหวต่อตลาดให้กับทุกฝ่ายพร้อมกัน การแก้ไขกฎการเปิดเผยข้อมูลของ ก.ล.ต. ครั้งใหญ่และรุนแรงเกิดขึ้นในฤดูร้อนปี 2545 โดยมีการผ่านพระราชบัญญัติซาร์บาเนส-อ็อกซ์ลีย์ ซึ่งมักเรียกง่ายๆ ว่าซาร์บาเนส-อ็อกซ์ลีย์, ซาร์บาเนสหรือ SOX

พระราชบัญญัติ Sarbanes-Oxley

พระราชบัญญัติ Sarbanes-Oxley เกิดขึ้นเนื่องจากการล้มละลายที่น่าทึ่งและไม่คาดคิดของ Enron ซึ่งเป็นบริษัทซื้อขายพลังงานขนาดมหึมาในปลายปี 2544 การยื่นฟ้องล้มละลายครั้งนี้ใหญ่ที่สุดจนถึงปัจจุบันในปี 2544 นักลงทุนต้องเสียเงินหลายพันล้านและพนักงานสูญเสียมากกว่างาน หลายคนสูญเสีย การช่วยชีวิต การล่มสลายของ Enron จะได้รับการป้องกันหากการตรวจสอบของบริษัทตรวจพบความผิดปกติทางบัญชี หรือหากบริษัทจำเป็นต้องเปิดเผยธุรกรรมที่ไม่ได้สะท้อนถึงงบดุลโดยตรง ความล้มเหลวของ Enron เป็นผลมาจากการทุจริต ความกังวลเพิ่มขึ้นอย่างรวดเร็วเกี่ยวกับความง่ายดายในการดำเนินการและซ่อนแนวทางปฏิบัติเหล่านี้จากนักลงทุนและพนักงาน

ที่บิลลี่กิลแมนแต่งงานด้วย

Sarbanes-Oxley ส่วนใหญ่ตอบสนองต่อความล้มเหลวนี้ อย่างไรก็ตาม ในช่วงเวลาเดียวกันนี้ การล้มละลายที่เกิดขึ้นจริงหรือที่รอดำเนินการอย่างเท่าเทียมกันของ WorldCom บริษัทโทรคมนาคมทางไกล และ Tyco ผู้ผลิตอุปกรณ์ที่หลากหลาย มีอิทธิพลต่อเนื้อหาของกฎหมาย SOX จึงเกี่ยวข้องกับ 1) การปฏิรูปกระบวนการตรวจสอบและบัญชี รวมถึงการควบคุมภายใน 2) ความรับผิดชอบในการกำกับดูแลของกรรมการและเจ้าหน้าที่ขององค์กรและระเบียบว่าด้วยความขัดแย้งทางผลประโยชน์ การติดต่อกับบุคคลภายใน และการเปิดเผยค่าตอบแทนและโบนัสพิเศษ 3) ความขัดแย้งของ นักวิเคราะห์หุ้นให้ความสนใจ 4) การเปิดเผยข้อมูลก่อนหน้านี้และครบถ้วนมากขึ้นในสิ่งที่มีอิทธิพลโดยตรงหรือโดยอ้อมหรืออาจมีอิทธิพลต่อผลลัพธ์ทางการเงิน 5) การทำให้เป็นอาชญากรในการจัดการเอกสารที่ฉ้อฉล การแทรกแซงการสืบสวนและการละเมิดกฎการเปิดเผยข้อมูล และ 6) กำหนดให้ ผู้บริหารระดับสูงรับรองผลทางการเงินด้วยตนเองและลงนามในเอกสารภาษีเงินได้ของรัฐบาลกลาง บทบัญญัติของ SOX ได้เปลี่ยนแปลงข้อกำหนดการเปิดเผยของ SEC อย่างมีนัยสำคัญ

ในความเป็นจริง SOX ได้เปลี่ยนหน่วยงานกำกับดูแลที่สำนักงาน ก.ล.ต. ดำเนินการอยู่ สำหรับการอภิปรายโดยละเอียดเกี่ยวกับบทบัญญัติของ Sarbanes-Oxley โปรดดูบทความที่มีชื่อเดียวกันในเล่มนี้

ภาระผูกพันการเปิดเผยข้อมูลของ ก.ล.ต

ข้อบังคับของ ก.ล.ต. กำหนดให้บริษัทมหาชนต้องเปิดเผยข้อมูลธุรกิจและการเงินบางประเภทเป็นประจำต่อคณะกรรมการ ก.ล.ต. และผู้ถือหุ้นของบริษัท ก.ล.ต. ยังกำหนดให้มีการเปิดเผยข้อมูลธุรกิจและการเงินที่เกี่ยวข้องแก่ผู้มีโอกาสเป็นนักลงทุนเมื่อมีการออกหลักทรัพย์ใหม่ เช่น หุ้นและพันธบัตร ต่อสาธารณชน แม้ว่าจะมีข้อยกเว้นสำหรับประเด็นเล็กและในวงจำกัด ระบบปัจจุบันของการเปิดเผยข้อมูลองค์กรที่บังคับเรียกว่าระบบการเปิดเผยข้อมูลแบบบูรณาการ การแก้ไขข้อบังคับบางประการ ก.ล.ต. ได้พยายามทำให้ระบบนี้เป็นภาระน้อยลงสำหรับองค์กรด้วยการกำหนดรูปแบบต่างๆ ให้เป็นมาตรฐาน และขจัดความแตกต่างบางประการในการรายงานข้อกำหนดต่อคณะกรรมการ ก.ล.ต. และผู้ถือหุ้น

บริษัทมหาชนจัดทำรายงานประจำปีสองฉบับ รายงานฉบับหนึ่งสำหรับสำนักงาน ก.ล.ต. และอีกฉบับสำหรับผู้ถือหุ้น แบบฟอร์ม 10-K เป็นรายงานประจำปีที่จัดทำขึ้นต่อคณะกรรมการ ก.ล.ต. และเนื้อหาและแบบฟอร์มอยู่ภายใต้กฎเกณฑ์ของรัฐบาลกลางอย่างเคร่งครัด ประกอบด้วยข้อมูลทางการเงินและการดำเนินงานโดยละเอียด ตลอดจนคำตอบของฝ่ายบริหารสำหรับคำถามเฉพาะเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท

ในอดีต บริษัทต่างๆ มีความคล่องตัวมากขึ้นในสิ่งที่พวกเขารวมไว้ในรายงานประจำปีต่อผู้ถือหุ้น อย่างไรก็ตาม ในช่วงหลายปีที่ผ่านมา ก.ล.ต. ได้รับอิทธิพลมากขึ้นในเนื้อหาของรายงานประจำปีดังกล่าว โดยส่วนใหญ่ผ่านการแก้ไขกฎเกณฑ์เกี่ยวกับหนังสือมอบฉันทะ เนื่องจากบริษัทส่วนใหญ่ส่งรายงานประจำปีพร้อมกับหนังสือมอบฉันทะ บริษัทจะต้องจัดทำรายงานผู้ถือหุ้นประจำปีให้สอดคล้องกับข้อกำหนดของ SEC

เฟรด แฮมมอนด์ ราคาเท่าไหร่

ข้อบังคับของ ก.ล.ต. กำหนดให้รายงานประจำปีต่อผู้ถือหุ้นต้องมีงบการเงินที่ผ่านการรับรองและรายการเฉพาะอื่นๆ งบการเงินที่ผ่านการรับรองต้องมีงบดุลที่ตรวจสอบแล้วสองปีและงบกำไรขาดทุนและกระแสเงินสดที่ตรวจสอบแล้วสามปี นอกจากนี้ รายงานประจำปีต้องมีข้อมูลทางการเงินที่เลือกไว้เป็นเวลา 5 ปี ซึ่งรวมถึงยอดขายสุทธิหรือรายได้จากการดำเนินงาน รายได้หรือขาดทุนจากการดำเนินงานต่อเนื่อง สินทรัพย์รวม ภาระผูกพันระยะยาวและหุ้นบุริมสิทธิที่ไถ่ถอนได้ และเงินปันผลที่ประกาศต่อหุ้นสามัญ

รายงานประจำปีต่อผู้ถือหุ้นจะต้องมีการอภิปรายและการวิเคราะห์ของฝ่ายบริหารเกี่ยวกับสถานะทางการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัท ข้อมูลที่อยู่ในนั้นรวมถึงการอภิปรายเกี่ยวกับสภาพคล่องของบริษัท แหล่งเงินทุน ผลการดำเนินงาน แนวโน้มที่เป็นประโยชน์หรือไม่เอื้ออำนวยในอุตสาหกรรม และเหตุการณ์หรือความไม่แน่นอนที่สำคัญใดๆ ข้อมูลอื่นๆ ที่จะรวมไว้ในรายงานประจำปีแก่ผู้ถือหุ้นรวมถึงคำอธิบายโดยย่อของธุรกิจที่ครอบคลุมเรื่องต่างๆ เช่น ผลิตภัณฑ์และบริการหลัก แหล่งที่มาของวัสดุ และสถานะของผลิตภัณฑ์ใหม่ ต้องระบุกรรมการและเจ้าหน้าที่ของ บริษัท ต้องระบุข้อมูลตลาดเฉพาะของหุ้นสามัญ

จดทะเบียนหลักทรัพย์ใหม่

บริษัทเอกชนที่ประสงค์จะเป็นของสาธารณะต้องปฏิบัติตามข้อกำหนดการจดทะเบียนของสำนักงาน ก.ล.ต. นอกจากนี้ บริษัทที่ลอยตัวหลักทรัพย์ใหม่ต้องปฏิบัติตามข้อกำหนดการเปิดเผยข้อมูลที่คล้ายคลึงกัน การเปิดเผยข้อมูลที่จำเป็นจะทำในแบบแสดงรายการข้อมูลการลงทะเบียนแบบสองส่วนที่ประกอบด้วยหนังสือชี้ชวนเป็นส่วนหนึ่งและส่วนที่สองที่มีข้อมูลเพิ่มเติม หนังสือชี้ชวนประกอบด้วยข้อมูลทั้งหมดที่จะนำเสนอต่อผู้มีโอกาสเป็นนักลงทุน ควรสังเกตว่ากฎและข้อบังคับของ ก.ล.ต. ที่ควบคุมคำชี้แจงการจดทะเบียนอาจมีการเปลี่ยนแปลง

เพื่อให้เป็นไปตามข้อกำหนดการเปิดเผยข้อมูลของการจดทะเบียนฉบับใหม่ บริษัทต่างๆ ได้เตรียมชุดข้อมูลพื้นฐานที่คล้ายกับที่ใช้โดยบริษัทมหาชนสำหรับการรายงานประจำปี หนังสือชี้ชวนซึ่งมีข้อมูลทั้งหมดที่จะนำเสนอต่อผู้มีโอกาสเป็นนักลงทุน จะต้องมีรายการต่างๆ เช่น งบการเงินที่ตรวจสอบแล้ว บทสรุปของข้อมูลทางการเงินที่เลือก และคำอธิบายของฝ่ายบริหารเกี่ยวกับธุรกิจและสถานะทางการเงินของบริษัท คำแถลงควรรวมถึงบทสรุปของสัญญาทางธุรกิจที่เป็นสาระสำคัญของบริษัท และระบุรูปแบบการชดเชยเงินสดและที่ไม่ใช่เงินสดทุกรูปแบบที่มอบให้กับประธานเจ้าหน้าที่บริหาร (CEO) และเจ้าหน้าที่ห้าอันดับแรก ค่าตอบแทนที่จ่ายให้กับเจ้าหน้าที่และกรรมการทุกคนในกลุ่มต้องเปิดเผยด้วย โดยพื้นฐานแล้ว บริษัทที่ต้องการเปิดเผยต่อสาธารณะจะต้องเปิดเผยแผนธุรกิจทั้งหมดของตน

ข้อบังคับอุตสาหกรรมหลักทรัพย์

กฎหมายว่าด้วยการเปิดเผยข้อมูลเพิ่มเติมมีผลบังคับใช้กับอุตสาหกรรมหลักทรัพย์และการเป็นเจ้าของหลักทรัพย์ เจ้าหน้าที่ กรรมการ และผู้ถือหุ้นหลัก (หมายถึงถือหุ้นของบริษัทตั้งแต่ 10 เปอร์เซ็นต์ขึ้นไป) ของบริษัทมหาชนต้องส่งรายงานสองฉบับต่อสำนักงาน ก.ล.ต. เหล่านี้คือแบบฟอร์ม 3 และแบบฟอร์ม 4 แบบฟอร์ม 3 เป็นคำแถลงส่วนตัวเกี่ยวกับความเป็นเจ้าของหลักทรัพย์ของบริษัทที่เป็นประโยชน์ แบบฟอร์ม 4 บันทึกการเปลี่ยนแปลงความเป็นเจ้าของดังกล่าว ข้อกำหนดในการรายงานเหล่านี้ยังมีผลบังคับใช้กับครอบครัวของเจ้าหน้าที่ กรรมการ และผู้ถือหุ้นหลักของบริษัทอีกด้วย บุคคลที่ได้รับหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงตั้งแต่ร้อยละ 5 ขึ้นไปของบริษัทที่จดทะเบียนกับ ก.ล.ต. จะต้องส่งการแจ้งเตือนข้อเท็จจริงนั้นไปยังสำนักงาน ก.ล.ต.

ตัวแทนนายหน้าซื้อขายหลักทรัพย์ต้องจัดเตรียมแบบฟอร์มยืนยันให้กับลูกค้าโดยเร็วที่สุดหลังจากดำเนินการตามคำสั่ง แบบฟอร์มเหล่านี้ให้ข้อมูลพื้นฐานขั้นต่ำแก่ลูกค้าสำหรับการซื้อขายทุกครั้ง นายหน้า-ตัวแทนจำหน่ายมีหน้าที่นำเสนอหนังสือชี้ชวนให้กับลูกค้าแต่ละรายสำหรับการออกหลักทรัพย์ใหม่ สุดท้าย สมาชิกของอุตสาหกรรมหลักทรัพย์ต้องรายงานข้อกำหนดขององค์กรที่ควบคุมตนเองของตนเอง องค์กรเหล่านี้รวมถึง New York Stock Exchange (สำหรับธุรกรรมหลักทรัพย์จดทะเบียน) และ National Association of Securities Dealers (สำหรับหลักทรัพย์ที่ซื้อขายผ่านเคาน์เตอร์)

กฎการเปิดเผยข้อมูลของวิชาชีพบัญชี

หลักการบัญชีที่รับรองทั่วไป (GAAP) และกฎเฉพาะของวิชาชีพบัญชีกำหนดให้ต้องเปิดเผยข้อมูลบางประเภทในงบการเงินที่ตรวจสอบแล้วของธุรกิจ ดังที่กล่าวไว้ข้างต้น กฎและหลักการเหล่านี้ไม่ได้มีผลใช้บังคับของกฎหมายเช่นเดียวกับกฎและข้อบังคับของ ก.ล.ต. แต่เมื่อนำมาใช้แล้วจะได้รับการยอมรับอย่างกว้างขวางและตามมาด้วยวิชาชีพบัญชี อันที่จริง ในบางกรณี การเปิดเผยที่กำหนดโดยกฎและข้อบังคับของวิชาชีพบัญชีอาจเกินกว่าที่คณะกรรมการ ก.ล.ต. กำหนด

หลักการบัญชีที่รับรองทั่วไปว่างบการเงินต้องเปิดเผยข้อมูลสำคัญทั้งหมดที่อาจเป็นประโยชน์ต่อนักลงทุน เจ้าหนี้ หรือผู้ซื้อที่เกี่ยวข้อง ประเภทของข้อมูลที่ต้องเปิดเผย ได้แก่ บันทึกทางการเงิน นโยบายการบัญชีที่ใช้ อยู่ระหว่างการดำเนินคดี ข้อมูลการเช่า และรายละเอียดของเงินทุนสำหรับแผนบำเหน็จบำนาญ โดยทั่วไป จำเป็นต้องมีการเปิดเผยข้อมูลอย่างครบถ้วนเมื่อมีนโยบายการบัญชีทางเลือก เช่นเดียวกับการประเมินมูลค่าสินค้าคงคลัง ค่าเสื่อมราคา และการบัญชีตามสัญญาระยะยาว นอกจากนี้ มักจะเปิดเผยแนวปฏิบัติทางบัญชีที่ใช้กับอุตสาหกรรมเฉพาะและการใช้หลักการบัญชีที่ผิดปกติอื่นๆ

งบการเงินที่ผ่านการรับรองมีข้อความแสดงความเห็นจากผู้สอบบัญชี ซึ่งผู้สอบบัญชีระบุว่าเป็นความเห็นของตนที่จัดทำงบการเงินตาม GAAP และไม่มีการเปิดเผยข้อมูลที่เป็นสาระสำคัญ หากผู้สอบบัญชีมีข้อสงสัย ให้เขียนข้อความแสดงความเห็นที่มีคุณสมบัติเหมาะสมหรือไม่เหมาะสม

บรรณานุกรม

'ภาพมุมสูงของ Enron Debacle' สถาบันผู้สอบบัญชีรับอนุญาตแห่งอเมริกา (AICPA) ได้จาก http://www.aicpa.org/info/birdseye02.htm สืบค้นเมื่อ 20 เมษายน 2549.

Culp, Christopher L และ William A. Naskanen Corporate Aftershock: บทเรียนนโยบายสาธารณะจากการล่มสลายของ Enron และบริษัทใหญ่อื่นๆ Other . John Wiley & Sons, มิถุนายน 2546

เคลลิน ควินน์ แต่งงานเมื่อไหร่

โนเซรา, โจเซฟ. 'ไม่อนุญาตให้มีการกระซิบ: เหตุใดการปราบปรามของ ก.ล.ต. ในการเปิดเผยข้อมูลที่เลือกจึงเป็นข่าวดี' เงิน . 1 ธันวาคม 2543

'การเปลี่ยนแปลงที่เสนอต่อการเปิดเผยข้อมูล' แคลิฟอร์เนีย ซีพีเอ . มีนาคม-เมษายน 2549

คณะกรรมการกำกับการบัญชีของบริษัทมหาชน (PCAOB) เว็บเพจ อบจ. มีจำหน่ายตั้งแต่ http://www.pcaobus.org/index.aspx . สืบค้นเมื่อ 20 เมษายน 2549.

'พระราชบัญญัติ Sarbanes-Oxley' วิกิพีเดีย. มีจำหน่ายตั้งแต่ http://en.wikipedia.org/wiki/Sarbanes-Oxley_Act . สืบค้นเมื่อ 21 เมษายน 2549.

'บทสรุปของพระราชบัญญัติ Sarbanes-Oxley ปี 2545' สถาบันผู้สอบบัญชีรับอนุญาตแห่งอเมริกา (AICPA) ได้จาก http://www.aicpa.org/info/sarbanes_oxley_summary.htm สืบค้นเมื่อ 20 เมษายน 2549.

รัฐสภาคองเกรสแห่งสหรัฐอเมริกา ซาร์บาเนส-อ็อกซ์ลีย์ พรบ. 2545 ใช้ได้ตั้งแต่ http://www.law.uc.edu/CCL/SOact/soact.pdf . สืบค้นเมื่อ 20 เมษายน 2549.